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Date: 07/05/2018

Patrimoine

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Sociétés civiles

Le légataire particulier de parts sociales dispensé d’agrément a la qualité d’associé

Dans les SCI, la société n’est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés (c. civ. art. 1870 al. 1). Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation (c. civ. art. 1870-1).

Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, il était question de savoir si le légataire particulier des parts sociales avait ou non la qualité d’associé.

En l’espèce, la SCI avait été constituée entre deux associés gérants, Monsieur Y et Madame Z, à 50 % chacun. Suite au décès de Monsieur Y, son petit-fils, institué légataire des parts sociales par testament, a assigné Madame Z en délivrance judiciaire de son legs et désignation d’un administrateur provisoire.

Pour rejeter sa demande, Madame Z fit valoir que le légataire n’avait droit qu’à la valeur des parts sociales léguées mais non à leur attribution faute d’avoir la qualité d’associé.

Pour les juges du fond, si les statuts prévoyaient bien que la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé qui ne sont pas soumis à l’agrément des associés survivants, cette possibilité ne s’étendait pas au légataire à titre particulier. En effet, le légataire à titre particulier n’a pas la qualité d’héritier et le terme d’« ayants droit » prévu dans les statuts ne recouvrait que la qualité d’héritier ou de celui venant aux droits d’un héritier (par représentation d’un héritier prédécédé par exemple).

La Cour de cassation casse et annule. Selon elle, rien ne s’opposait à l’attribution des parts sociales au profit du légataire dans la mesure où les statuts n’avaient pas prévu que le légataire d’un associé décédé soit soumis à l’agrément des associés survivants.

Cass. com. 5 avril 2018, n°16-18097

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